Muito se tem falado sobre a Reforma Tributária como uma promessa de modernização: simplificar tributos, reorganizar bases de cálculo e trazer mais transparência. Mas, entre alíquotas e sistemas de arrecadação, há um efeito colateral que ainda passa despercebido por muitos: o impacto direto nos contratos privados.

Empresas de todos os setores devem estar atentas. Contratos de fornecimento, franquia, locação, parcerias e outros instrumentos de longo prazo podem se tornar desequilibrados ou até inviáveis, caso não contenham mecanismos específicos para lidar com alterações legislativas, especialmente no cenário de uma reforma de tamanha magnitude.

A Lei Complementar nº214/2025 trata dos efeitos tributários sobre contratos administrativos, prevendo mecanismos de reequilíbrio. No entanto, quando o assunto são contratos privados, o caminho não é o mesmo. A nova legislação deixa claro: não haverá ajuste automático. Ou seja, as partes continuarão submetidas às regras do Direito Privado e aos riscos da ausência de cláusulas protetivas.

Isso significa que, a depender do conteúdo contratual, uma das partes pode ser surpreendida com o aumento da carga tributária sem qualquer respaldo jurídico para repassar esse impacto ou exigir revisão. E, como se sabe, desequilíbrios contratuais geram insegurança, litígios e prejuízos.

Nesse contexto, a revisão preventiva dos contratos em vigor torna-se indispensável. É fundamental que os instrumentos contratuais prevejam mecanismos que permitam a reavaliação de condições quando alterações legislativas ou tributárias impactarem de forma relevante a execução do acordo. Embora muitos contratos de longa duração contem com cláusulas de reequilíbrio ou revisão por onerosidade excessiva, essas previsões não formuladas com foco nas consequências de uma reforma tributária podem não ser suficientes para evitar que as partes estejam expostas ao risco. 

Há ainda um aspecto jurídico muitas vezes ignorado: o fato de que convenções particulares sobre responsabilidade tributária não têm eficácia perante a Fazenda Pública. Mesmo que as partes estipulem, contratualmente, quem arcará com determinada obrigação fiscal, isso não desobriga o contribuinte perante o fisco. A Reforma, por sua vez, permanece silente quanto às relações entre particulares.

Nesse cenário, a elaboração de cláusulas claras, consistentes e estrategicamente formuladas deixa de ser uma preocupação secundária para se tornar prioridade. E mais: a escolha dos meios de resolução de disputas (como arbitragem e mediação) também deve entrar no radar, já que essas ferramentas oferecem maior agilidade e especialização técnica, especialmente diante da complexidade dos litígios decorrentes de alterações legislativas.

É preciso entender: a Reforma Tributária não impacta apenas planilhas e sistemas de apuração. Ela altera o cenário de risco dos contratos privados, exige atenção redobrada à matriz de obrigações e torna imprescindível a revisão das bases negociais. Para as empresas que desejam atravessar essa transição com segurança e competitividade, o momento de agir é agora. Antecipar-se, revisar contratos, renegociar cláusulas e ajustar modelos é tão estratégico quanto conhecer a nova legislação. Blindar-se contra a instabilidade tributária é mais do que precaução, é visão de negócio.